lunedì 18 aprile 2016

Riforma Banche di credito cooperativo: in G.U. la legge di conversione

È stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 14 aprile 2016, n. 87 la Legge 8 aprile 2016 , n. 49 di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 14 febbraio 2016, n. 18, recante misure urgenti concernenti la riforma delle banche di credito cooperativo, la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze, il regime fiscale relativo alle procedure di crisi e la gestione collettiva del risparmio.
Il varo della legge 8 aprile 2016, n. 49, di conversione del d.l. 14 febbraio 2016, n. 18, recante - tra l’altro - misure urgenti concernenti la ‘riforma delle banche di credito cooperativo’, ha innovato la morfologia del settore creditizio italiano in modalità che incidono sulla permanenza dei caratteri strutturali e funzionali della categoria.
Ho già analizzato in un precedente scritto - pubblicato su questo Quotidiano all’ indomani del d.l. n. 18 - le cause che sono a fondamento dell’intervento normativo in parola, soffermandomi sull’esame dell’opzione disciplinare ivi ipotizzata. Nell’ occasione ho sottolineato i limiti del ‘modello aggregativo’ previso dalla riforma, chiaramente favorevole all’assemblaggio della quasi totalità delle BCC (oggi presenti nel nostro ordinamento finanziario) in un «unico gruppo». La costruzione ivi delineata - nella quale viene spostato l’asse del governo partecipativo dai soci alla capogruppo - sottopone detti enti creditizi ad input strategici che, essendo decisi in sedi lontane dai loro destinatari, sostanziano una sorta di eterogestione che, in nome “di un interesse di gruppo”, potrebbe disattendere la loro specificità interventistica. Ed invero, si ravvisa nella fattispecie la scissione tra gestione aziendale e sua destinazione funzionale al territorio, con ovvia incidenza negativa sull’essenza valoriale che da sempre ha contraddistinto tali banche.
Sono rimasti, dunque, inascoltati i suggerimenti dati da numerosi studiosi per la realizzazione di un progetto più coerente e razionale di riforma, incentrato sulla considerazione che l’esigenza di tutelare le finalità istituzionali della cooperazione di credito (e, dunque, di conservare nelle banche in parola la funzione di soggetti propulsori delle economie locali) trova adeguata possibilità di affermazione solo in presenza di «più gruppi bancari» (cfr. tra gli altri SEPE, Il gruppo bancario cooperativo: tra autoriforma e neodirigismo, in Rivista trimestrale di diritto dell’economia, 2015, Supplemento n. 4, p. 81 ss; Pellegrini, La funzione delle bcc in un mercato in trasformazione. Ipotesi di riforma e specificità operativa, ibidem, p. 62 ss). Tesi da me condivisa e sostenuta anche in una Audizione tenuta presso la Camera dei Deputati il 1° marzo 2016, allorché ebbi modo di rappresentare anche l’esigenza di conservare lo status bancario alle BCC fruitrici del way aut previsto dal d.l. n. 18; ciò, in una logica pluralistica, avrebbe consentito ad esse la possibilità di diventare detentrici di una quota partecipativa nelle società bancarie derivate (nucleo di riferimento per successive aggregazioni e, dunque, enti potenzialmente destinati ad assumere il ruolo di ‘capogruppo’).
La legge n. 49 in commento ha lasciato pressoché integra l’originaria stesura del decreto: dai livelli patrimoniali richiesti per la costituzione dellaholding del ‘gruppo bancario cooperativo’, alla regolazione del possibile way out (reso, nel corso dei lavori parlamentari, più difficile dall’imposizione di ‘termini stringenti’ per la sua praticabilità).
L’impianto normativo conferma, nella sostanza, il modello in passato indicato da Federcasse! L’eventuale ‘uscita’ dalla categoria viene disciplinata in modalità tali da configurare una «via senza ritorno» per le BCC (con un patrimonio netto superiore a duecento milioni di euro alla data del 31 dicembre 2015) intenzionate ad utilizzare tale possibilità di fuga. Ed invero l’imposizione a queste ultime di modificare «il proprio oggetto sociale per escludere l’esercizio dell’attività bancaria» sembra preordinata ad evitare che il way out possa essere comunque collegato alla costituzione di un ‘gruppo cooperativo’. Di fondo traspare (e rileva) la piena consapevolezza da parte del legislatore delle difficoltà riscontrabili, all’interno della categoria, nella definizione di accordi (da raggiungere all’unanimità) in vista di aggregazioni tra più BCC, finalizzate alla costituzione di gruppo (il cui capitale, secondo le indicazioni della riforma, deve essere da esse «detenuto in misura maggioritaria»). E’ evidente come, in un contesto disciplinare siffatto, la presunta ‘apertura al pluralismo dei gruppi’ diviene evanescente, essendo svuotata di contenuto (a fronte di una inequivoca scelta per la soluzione di segno opposto).
Con tutta probabilità, a base dell’opzione normativa espressa dalla legge n. 49 v’è la proposizione di una «sfida» del regolatore, che nel descritto mutamento morfologico degli enti in questione ravvisa il presupposto per un ammodernamento del nostro sistema finanziario, per il conseguimento di più elevati livelli di efficienza di quest’ultimo. E’ evidente come tale «sfida» non tenga in alcun conto la circostanza che la perdita della specificità operativa delle BCC potrà causare effetti contrari a quelli desiderati!
Di fronte a tale evento legislativo, all’osservatore non resta altro che il rammarico per la triste fine cui sono state condannate le banche di credito cooperativo.
E' opportuno precisare ora che, a breve, le BCC saranno esposte alle intemperie delle verifiche stressanti effettuate dalla BCE sulle cd. banche significative, tra le quali tale ‘gruppo’ dovrà essere inquadrato. Al riguardo è appena il caso di ricordare come tali accertamenti siano orientati a «valutare lo stato di salute delle banche, dando conto di quelle che si trovano effettivamente in difficoltà» (cfr. l’ editoriale Cosa sono gli “stress test” della BCE, pubblicato da Il Post del 30 ottobre 2014, visionabile su www.ilpost.it_2014_10_27stress test). Essi sono incentrati, infatti, sulla misurazione dell’ammontare del ‘capitale’ degli enti creditizi (i.e. dei mezzi monetari, a disposizione di questi ultimi, utilizzabili per assorbire perdite improvvise), assunto a  parametro di riferimento per l’identificazione della soglia critica di superamento dei rischi. Trattasi di un’analisi - non circoscrivibile in termini esclusivamente quantitativi, bensì estesa a ricomprendere anche la qualità degli attivi degli enti in osservazione (come previsto dalla cd. AQR) - cui, in caso di bocciatura dell’ente ad essa sottoposto, deve necessariamente far seguito un incremento di capitale, reso indispensabile per evitare situazioni di impasse nella prospettiva di ipotizzabili, future crisi.
Viene in considerazione, dunque, una realtà che appare gravida di implicazioni negative con riguardo al futuro sviluppo delle BCC. Essa appare ancor più preoccupante alla luce della riflessione recentemente formulata da un autorevole studioso: «Chi fa davvero disperare è l’Eurozona. La crescita europea è inchiodata su ritmi inferiori alla metà della media mondiale. La politica di bilancio espansiva latita» (così Ciocca, Sulla natura del problema bancario, lezione tenuta al Master di II livello su ‘Regolazione dell’attività finanziaria’, LUISS - G. Carli, 14 aprile 2016). Se ne deduce la scarsa profittabilità che, nell’immediato futuro, potrà connotare le gestioni bancarie in generale; situazione i cui effetti dannosi, per gli appartenenti alla categoria in osservazione, sono ancor più evidenti ove venga data attuazione al suggerimento secondo cui «i costi degli ipertrofici sportelli sono riducibili. Così quelli del personale» (CIOCCA, op. cit.); atteso che ne conseguirebbe un inevitabile ridimensionamento della «rete», nella quale sono destinate a confluire le nostre banche.
Sotto altro profilo, stupisce la validazione data dalla Banca d’Italia all’ipotesi costruttiva del ‘gruppo unico’ (significative, al riguardo, sono le riflessioni di Barbagallo, Misure urgenti concernenti la riforma delle banche di credito cooperativo e altre misure in materia bancaria, Audizione presso la Camera dei deputati, sesta Commissione permanente (Finanze), 1° marzo 2016; ID., La riforma del Credito Cooperativo nel quadro delle nuove regole europee e dell’Unione bancaria, intervento presso la Fondazione Italianieuropei, Roma 21 marzo 2016). Forse un malinteso senso di appartenenza all’UBE ha indotto a ravvisare come necessaria l’aggregazione tra banche di piccole dimensioni, nella prospettiva di traslarne la vigilanza alle competenti autorità europee. Da qui il sostegno dato dal nostro Organo di controllo ad iniziative che, sul piano delle concretezze, si risolvono nel trasferimento alla BCE della supervisione su enti creditizi i quali - in base ai regolamenti europei che delineano il Single Supervisory Mechanism (n. l024/2013/UE e n. 468/2014/ BCE) - dovrebbero, invece, essere ad esso sottoposti. Con tutta probabilità, a fronte dell’ accertamento di una situazione di difficoltà riguardante alcune BCC - le quali (secondo le indicazioni fornite da Barbagallo nel citato intervento presso la Fondazione Italianieuropei) rappresentano «il 16 per cento dell’attivo della categoria» - non v’è stata esitazione alcuna da parte della Banca d’Italia nel dare pieno appoggio alla tesi del ‘gruppo unico’, considerata per certi versi liberatoria dal carico di responsabilità connesso all’onere di una gravosa gestione di un rilevante numero di banche in crisi.
Ne è derivata l’assunzione di una posizione dimissoria che, nel penalizzare le esigenze dello sviluppo zonale, si iscrive in una logica di deresponsabilizzazione nell’ esercizio della supervisione bancaria.

Qui il testo della Legge 8 aprile 2016, n. 49: bbc pdf

Fonte: www.quotidianogiuridico.it

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